Construction JV'de reserved matters: çoğunluk kontrolü nerede durmalı?

Her kararda unanimity isteyen JV genellikle çok yavaştır; her kararı simple majority'ye bırakan JV ise minority ortakları kabul etmeyi amaçlamadıkları risklere maruz bırakabilir. Reserved matters bu iki uç arasındaki köprüdür. Routine majority control'a bırakılamayacak kadar önemli kararları tanımlar ve daha yüksek approval threshold uygular.

Typical reserved matters teklif fiyatı veya contract value'da önemli değişiklik, member participation değişikliği, ilave borrowing, guarantee ve indemnity, büyük claim settlement veya waiver, related-party transaction, Project Director değişimi, scope allocation'da önemli değişiklik, insolvency action, yeni ortak kabulü, participation satışı/devri, employer contract termination, büyük tahkimin başlatılması/uzlaşması ve JV agreement değişikliklerini içerebilir. Kesin liste projeye özel olmalıdır; process plant JV teknoloji lisansı kararlarını ekleyebilirken road JV quarry, land ve subcontract paketlerine daha fazla odaklanabilir.

Veto ilgisiz konularda pazarlık gücü yaratmak için değil maruziyeti korumak için kullanılmalıdır. %10 ortak her subcontract ve programme change üzerinde koşulsuz veto taşıyorsa maliyetin küçük bölümünü üstlenirken projeyi kilitleyebilir. Tersine %70 ortak tüm ortakların joint-and-several liability'sini etkileyen sınırsız guarantee verebiliyor veya claim settle edebiliyorsa küçük ortaklar yetersiz korunur. Reserved-matter list mümkün olduğunca objektif eşiklere bağlanmalıdır: parasal değer, contract value yüzdesi, belirli sınırı aşan EOT, guarantee exposure artışı veya scope responsibility değişimi.

Supermajority simple majority ile unanimity arasındaki ikili tercihi azaltabilir. 50/30/20 JV'de %75 eşik, %50 ortağın en az bir ortağa ihtiyaç duymasını; %30 ve %20 ortakların da büyük ortak olmadan hareket edememesini sağlar. Bu yararlı olabilir ancak her ortağı korumaz. Bir karar doğrudan tek ortağın allocated scope'unu değiştiriyor veya yalnız o ortağın guarantee'sini artırıyorsa generic supermajority yerine affected-member consent daha uygun olabilir.

JV ve consortium yapıları proje, ülke ve sözleşmeye göre önemli ölçüde değişir. Canlı yapıda ihale dokümanı, işveren sözleşmesi, JV/consortium agreement, şirket onayları, rekabet kuralları, vergi uygulaması ve uygulanacak hukuk belirleyicidir. Bu seri mühendislik, ihale, ticari ve yönetişim risklerini açıklar; hukuki, vergi veya muhasebe danışmanlığı değildir.